Статья 174 ГК РФ предусматривает определенные последствия для случаев, когда сделка совершается представителем или органом юридического лица (в том числе руководителем организации) с нарушением ограничений полномочий или интересов юридического лица. Речь идет об ограничении договором или учредительными документами полномочий лица, подписывающего договор, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе или как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка.
Если при совершении сделки эти ограничения нарушены, то лицо, в интересах которого они установлены, может оспорить такую сделку в суде.
Предположим, что организация выдала представителю общую доверенность на заключение от ее имени договоров поставки на сумму, не превышающую 350 тысяч рублей. А агентским договором, в котором этот представитель выступает в роли агента, действующего от имени принципала, соответствующие полномочия агента ограничены: ему предоставлено право совершать сделки только с определенным поставщиком. В случае заключения агентом договора поставки с другим поставщиком у организации - принципала появляется возможность оспорить его. Однако для признания сделки недействительной ей придется доказать, что поставщик знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий агента (ст. 174, п. 2 ст. 1005 ГК РФ).
Приведем еще один пример. В силу п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" генеральный директор общества вправе совершать сделки от его имени без доверенности. Но в уставе общества предусмотрено, что сделки, связанные с приобретением (отчуждением) имущества стоимостью более 5 процентов стоимости имущества общества, требуют одобрения общего собрания участников. Если при совершении сделки с имуществом генеральный директор выйдет за пределы этих ограничений, ее может оспорить как само общество, так и его учредители (п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9, постановление ФАС Дальневосточного округа от 02.04.2010 № Ф03-1842/2010).
Следует, однако, учитывать, что если полномочия органа юридического лица ограничены документами, которые не являются учредительными, то применить ст. 174 ГК РФ не удастся. Кроме того, данная статья не распространяется на случаи, когда превышены полномочия, установленные законом, а не нарушены ограничения, предусмотренные учредительными документами: в такой ситуации сделка может быть признана недействительной на основании ст. 168 ГК РФ (п.п. 1, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9).
См. также Сделка, не соответствующая закону
В некоторых случаях сделку, совершенную лицом, полномочия которого ограничены, не требуется признавать недействительной. Так, если лицо, в интересах которого установлены ограничения, заинтересовано в исполнении такой сделки, оно впоследствии может одобрить ее. Права и обязанности по сделке возникают у такого лица с момента ее совершения. Об одобрении сделки может свидетельствовать факт принятия исполнения по ней. В этом случае основания для признания сделки недействительной по ст. 174 ГК РФ отсутствуют (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9).
Если представитель или действующий без доверенности от имени юридического орган заключил сделку, которая наносит ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, такая сделка может быть оспорена и признана судом недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ). Иск о недействительности такой сделки вправе подать:
- представляемый;
- юридическое лицо;
- иные лица или органы (в случаях, предусмотренных законом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что совершение сделки нанесет контрагенту ущерб или если имел место сговор представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки, повлекший ущерб).